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證券代碼：300215 |
證券簡稱：電科院 |
公告編號：2012-050 |
蘇州電器科學研究院股份有限公司
關于收購蘇州國環環境檢測有限公司100%股權的公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 |
重要內容及風險提示：
1、蘇州電器科學研究院股份有限公司（以下簡稱“電科院”或“公司”）擬使用自籌資金人民幣2078.45 萬元收購蘇州國環環境檢測有限公司（以下簡稱“蘇國環檢測公司”）全部股權。本次收購完成后，公司將持有蘇國環檢測公司100%的股權。
2、公司上述對外投資不構成關聯交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、公司于2012 年10 月12 日召開的2012 年第三次臨時股東大會已審議通過《關于公司與檢測、認證機構合作的議案》。為使公司“做大、做強、做優”， 公司擬以投資控股、參股、合資合作等形式與國內外相關檢測機構、認證機構進行合作。股東大會授權公司董事長在對外投資總金額不超過人民幣2.5 億元范圍內，擇機辦理與國內外檢測機構、認證機構合作的相關事宜及其融資借款。
4、本次對外投資存在管理風險、技術風險和政策風險。
一、交易概述
（一）基本情況
公司為了充分發揮作為第三方檢測機構的獨立和公正優勢，拓展和深化公司服務領域，提升公司整體競爭力，在現有國推污染控制認證實驗室的基礎上建立適合市場發展需要的認證檢測和技術評價服務體系，組建電工電器行業首家專業型并具有國際領先水平的環境檢測和職業衛生評價技術服務平臺，服務于環境保護領域和職業健康保護領域。公司就在上海市聯合產權交易所公開掛牌的蘇國環檢測公司100%股權項目進行了深入的研究，根據其相關財務審計及資產評估報告，參與網絡競價并編制完成可行性分析報告等工作的基礎上，公司擬使用自籌資金2078.45 萬元收購蘇國環檢測公司100%股權。
電科院是目前我國唯一一家可同時從事高低壓電器檢測業務的獨立第三方科研檢測機構，公司于2011 年5 月11 日在深交所創業板上市（股票簡稱：電科院，股票代碼：300215），主要從事有毒有害物質/電子電氣產品限用物質、發電設備、輸變電設備（包括電力變壓器、電抗器、互感器、絕緣子、避雷器、電容器、架空線、電力金具）、高壓電器、高壓成套開關設備、低壓電器、低壓成套開關設備、機床電器、船用電器、核電電器、汽車電子電氣、風力發電設備、太陽能光伏系統、節能產品、EMC、抗震等各類領域的檢測、儀器設備計量校準、檢測裝備研制和標準情報研究服務工作。經中國合格評定國家認可委員會（CNAS） 認可，并經國家認證認可監督管理委員會（CNCA）資質認定和計量認證，為國際電工委員會電工產品合格測試與認證組織（IECEE）授權的國際CB 實驗室，是國家質量監督檢驗檢疫總局（AQSIQ）批準的全國生產許可證檢測單位，國家認證認可監督管理委員會（CNCA）批準的強制性產品認證“CCC”指定檢測機構，是工業和信息化部首批認定的“工業（電器）產品質量控制和技術評價實驗室，被國家認證認可監督管理委員會（CNCA）與工業和信息化部列為首批國推污染控制認證實驗室。
蘇國環檢測公司是蘇州國家環保高新技術產業園投資建設的全資國有公司，是2006 年通過國家計量認證的第三方實驗室（ 計量認證證書編號為： CMA2010100405UR）。2010 年通過江蘇省衛生廳的“職業衛生技術服務機構資質” 資質評審，成為江蘇省首家具備建設項目職業病危害評價（乙A 級）資質的公司，也是最專業的兼具環境檢測與職業衛生技術服務的第三方機構。蘇國環檢測公司現有檢測項目289 項，其中環境類水和廢水檢測75 項、氣和廢氣檢測51 項、土壤固廢檢測20 項、物理因素6 項、室內裝飾裝修材料檢測12 項，工作場所空氣檢測112 項及物理因素檢測13 項，基本覆蓋了環境檢測、職業衛生檢測與評價各個領域，能為政府和社會各界提供公正數據，并可出具具有法律效力的檢測與評價報告。
（二）審議程序
公司于2012 年10 月12 日召開的2012 年第三次臨時股東大會已審議通過了《關于公司與檢測、認證機構合作的議案》。為使公司“做大、做強、做優”，公司擬以投資控股、參股、合資合作等形式與國內外相關檢測機構、認證機構進行合作。股東大會授權公司董事長在對外投資總金額不超過人民幣2.5 億元范圍內，擇機辦理與國內外檢測機構、認證機構合作的相關事宜及其融資借款。
二、交易對方的基本情況
本次交易對方為蘇國環檢測公司的100%控股股東蘇州國家環保高新技術產業園發展有限公司，基本情況如下：
公司名稱：蘇州國家環保高新技術產業園發展有限公司（以下簡稱“蘇國環公司”）
企業住所：蘇州高新區通安昆侖山路南
注冊資本：8500 萬元
企業性質：有限公司
法定代表人：鄭朝暉
營業執照注冊號：320512000000791
經營范圍：許可經營項目：房地產開發經營。一般經營項目：環保項目及相關產業開發；環境工程項目的咨詢、服務、設計、承包和運營管理；環保新技術的研制開發、轉讓；承辦展覽、展銷服務；生產、銷售：環保專用儀器、專用設備及環保裝置材料；環保信息服務；物業管理；生態環境建設及項目投資；基礎設施的開發經營；經銷：汽車（除轎車）、建筑材料、鋼材、木材、五金交電、非危險化工產品、服裝百貨、紡織品、工藝美術品（除金銀）、水泥、儀器儀表、機械設備及零配件、礦產品；住宿（限在異地另設分支機構經營）。
2012 年6 月17 日，蘇國環公司作為擁有蘇國環檢測公司100%股權的股東決定按照企業國有產權轉讓的相關規定轉讓蘇國環檢測公司100%股份。2012 年7 月24 日，蘇國環檢測公司最終控制方中國節能環保集團公司簽署中節能批復〔2012〕112 號《關于轉讓蘇州國環環境檢測有限公司股權的批復》，同意轉讓蘇國環公司持有的蘇國環檢測公司100%股權，要求按照國有資產轉讓有關規定進行操作，以不低于評估值的價格在上海產權交易所做好股權掛牌轉讓工作。
交易對方與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為蘇國環檢測公司100%股權。其相關資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（一）標的資產基本概況
公司名稱：蘇州國環環境檢測有限公司
成立時間：2005 年7 月25 日
企業住所：蘇州高新區鹿山路369 號
注冊資本：330 萬元
企業性質：有限公司（法人獨資）內資
法定代表人：陶衛鋒
經營范圍：許可經營項目：職業病危害因素檢測與評價、建設項目職業病危害評價（乙A 級）。一般經營項目：實驗室檢測：提供環境、安全、健康、產品質量、工程質量檢測、工程設計、管理咨詢服務；相關系統工程、儀器設備、軟件系統的研發、建設、生產、銷售和運營。
（二）股權結構
蘇國環檢測公司原名蘇州中芬環境檢測有限公司，由蘇州泰祥工業無損檢驗有限公司和自然人安聲中于2005 年7 月25 日共同投資設立，注冊資本100 萬元人民幣，其中蘇州泰祥工業無損檢驗有限公司出資50 萬元人民幣，占注冊資本的50%，自然人安聲中出資50 萬元人民幣，占注冊資本的50%。
2007 年12 月，蘇州泰祥工業無損檢驗有限公司和自然人安聲中把其持有該公司的100%股權轉讓給蘇國環公司；2008 年2 月，公司名稱變更為“蘇州國環環境檢測有限公司”；2011 年9 月，蘇國環公司以未分配利潤對蘇國環檢測公司增資230 萬元，增資后注冊資本為330 萬元人民幣。
截止本次收購前，蘇國環檢測公司股權結構如下：
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序號
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投資者名稱
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出資額(元)
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出資比例(%)
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1
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蘇州國家環保高新技術產業園發展有限公司
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3,300,000.00
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100.00
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合 計
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3,300,000.00
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100.00
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蘇國環公司在上海聯合產權交易所掛牌的公告中已明確放棄行使優先購買權。
（三）主要財務指標及經營成果
根據北京興華會計師事務所有限公司出具的（2011）京會興（審）字第7-418 號無保留意見《審計報告》，以及中匯會計師事務所有限公司出具的中匯會審[2012]2541 號無保留意見審計報告，蘇國環檢測公司2009 年、2010 年財務狀況及經營成果數據以及2011 年、2012 年1-7 月財務狀況及經營成果數據如下：
金額單位：人民幣萬元
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項目名稱
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2009年
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2010年
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2011年
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2012年1—7月
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營業收入
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355.30
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617.04
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1,145.89
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668.20
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營業成本
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27.65
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66.95
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361.12
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258.16
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利潤總額
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93.52
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226.92
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199.20
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-113.38
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凈利潤
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84.64
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158.84
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129.64
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-91.23
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總資產
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284.89
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504.61
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4,744.25
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4,114.73
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總負債
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10.96
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72.34
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4,182.34
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3,854.06
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凈資產
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273.43
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432.27
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561.91
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260.68
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（四）交易標的評估情況
根據浙江天源資產評估有限公司出具的浙源評報字[2012]第0121號資產評估報告，本次評估的價值類型為市場價值，評估價值為734.45萬元。
本次評估對象為蘇國環檢測公司股東全部權益，評估范圍為蘇國環檢測公司申報的與股東全部權益相關的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產（機器設備）、遞延所得稅資產、流動負債及非流動負債；評估基準日為2012年7月31 日；本次評估遵照相關法律法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，采用資產基礎法和收益法兩種方法對蘇國環檢測公司股東全部權益價值進行了評估。兩種方法得出的評估結果如下：
1、資產基礎法評估結果
經采用評估資產基礎法對蘇國環檢測公司審定后資產負債表列示的全部資產及負債進行了評估。評估對象的市場價值在評估基準日的評估結果為：
資產賬面價值為4,114.73萬元，評估價值為4,072.02萬元，評估減值42.71 萬元，減值率1.04%；
負債賬面價值為3,854.05萬元，評估價值為3,849.11萬元，評估減值4.94 萬元，減值率0.13%；
凈資產賬面價值為260.68萬元，評估價值為222.91萬元，評估減值37.77萬元，減值率14.49%。
2、收益法評估結果
經采用收益法評估，蘇國環檢測公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值為734.45 萬元，較審計后賬面價值260.68 萬元增加473.77 萬元，增值率為181.75%。
3、評估結論分析
本次蘇國環檢測公司股東全部權益收益法評估結果為734.45 萬元，資產基礎法結果為222.91 萬元，差異金額為511.54 萬元，差異率為69.65%。
蘇國環檢測公司屬于輕資產的服務型企業，該公司成立于2005 年，經過多年的發展，組建了一只年輕有經驗的團隊，并積累了一定的客戶資源。因資產基礎法僅能反映企業各類資產自身的價值，而不能全面、合理的體現資產整合后的整體價值，并且采用資產基礎法也無法涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值。經過對蘇國環檢測公司財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映蘇國環檢測公司的所有者權益價值。因此選定以收益法評估結果作為蘇國環檢測公司的股東全部權益價值的最終評估結論。
4、評估結論
經綜合考慮，本次評估以收益法確定的市場價值734.45 萬元，作為蘇國環檢測公司的股東全部權益價值，較審計后賬面價值260.68 萬元增加473.77 萬元， 增值率為181.75%
四、交易協議的主要內容
電科院于2012 年12 月17 日與蘇國環公司簽署了《產權交易合同》（以下簡稱“合同”或“本合同”），主要內容如下：
（一）產權交易標的
1、本合同標的為蘇國環公司持有的蘇州國環環境檢測有限公司100%股權。
2、經浙江天源資產評估有限公司評估并出具資產評估報告（編號: 浙源評報字[2012]第0121 號），截至 2012 年7 月31 日，蘇州國環環境檢測有限公司總資產合計為人民幣4114.73 萬元，負債合計為人民幣3854.05 萬元，標的企業所有者權益為人民幣260.68 萬元。
（二）產權交易的方式
本合同項下產權交易于2012 年10 月24 日至2012 年11 月21 日經上海聯合產權交易所公開掛牌，掛牌期間產生三個意向受讓方，并于2012 年12 月 10 日以網絡競價（多次報價）方式組織實施競價，按照產權交易規則確定電科院為產權交易標的受讓方。
（三）價款
交易價款為人民幣（小寫）2078.45 萬元【即人民幣（大寫）貳仟零柒拾捌萬肆仟伍佰元】。
交易定價依據：在我國，環境檢測行業逐步受到越來越多的重視，預計在未來相當長一段時期內，中國環境檢測市場將保持較快增長。在職業衛生方面，職業衛生檢測與評價行業屬于發展行業，受到國家法律法規政策的強力推動效應，預計該行業市場年增速也將呈現快速增長。
蘇國環檢測公司的主營業務即是環境安全監測與檢測、職業衛生評價與檢測，是華東地區技術服務能力較強的技術服務型企業，是江蘇省首家具備建設項目職業病危害評價資質的獨立第三方機構，具備雄厚的技術力量和完整的檢測與評價服務體系，在水環境檢測、大氣環境檢測、土壤檢測和工作場所環境檢測等方面積累了豐富的經驗，并擁有大量的中高端客戶，包括松下、索尼、西門子、飛利浦、明基等，客戶總數超過600 家。
電科院全資收購蘇國環檢測公司，可以依托蘇國環檢測公司在環境檢測和職業衛生檢測與評價方面的優勢，在公司現有國推污染控制認證實驗室的基礎上通過全面的業務整合，完善、豐富電科院的有毒有害物質檢測及環境安全檢測，使電科院服務于環境保護和職業健康保護領域，拓展和深化公司服務范圍，符合公司的戰略規劃與未來發展方向。
根據基準日均為2012 年7 月31 日的中匯會計師事務所有限公司所出具的中匯會審[2012]2541 號審計報告及浙江天源資產評估有限公司出具的浙源評報字[2012]第0121 號資產評估報告，本次蘇國環檢測公司股東全部權益收益法評估結果為734.45 萬元，資產基礎法結果為222.91 萬元，選定以收益法評估結果作為蘇國環檢測公司的股東全部權益價值的最終評估結論。蘇國環檢測公司股東全部權益價值為734.45 萬元。其產權交易經上海聯合產權交易所公開掛牌，掛牌價格為978.45 萬元；掛牌期間產生三個意向受讓方，并于2012 年12 月10 日以網絡競價方式組織實施競價，經網絡競價多次報價，確定電科院最后報價人民幣2078.45 萬元為最終成交價格。
（四）支付方式
電科院已支付至上海聯合產權交易所的保證金計人民幣（小寫） 293.00 萬元【即人民幣（大寫）貳佰玖拾叁萬元】，在本合同生效后直接轉為本次產權交易部分價款。除保證金直接轉為本次產權交易部分價款外，電科院應在本合同生效次日起3 個工作日內，將其余的產權交易價款人民幣（小寫）1785.45 萬元【即人民幣（大寫）壹仟柒佰捌拾伍萬肆仟伍佰元】一次性支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶。
（五）產權交易涉及的職工安置
電科院承諾受讓產權交易標的后，同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。
（六）產權交易涉及的債權、債務的承繼和清償辦法
電科院受讓產權交易標的后，標的企業原有的債權、債務由本次產權交易后的標的企業繼續享有和承擔。
（七）產權交接事項
1、本合同的產權交易基準日為2012 年7 月31 日，雙方應當共同配合，于合同生效后10 個工作日內完成產權持有主體的權利交接，并在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證后10 個工作日內配合標的企業辦理產權交易標的的權證變更登記手續。
2、在交易基準日至產權持有主體完成權利交接期間，與產權交易標的相關的盈利或虧損由蘇國環公司享有和承擔，蘇國環公司對本合同項下的產權交易標的、股東權益及標的企業資產負有善良管理的義務。
（八）違約責任
1、電科院若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的 5 ‰向蘇國環公司支付違約金，逾期超過30 日的，蘇國環公司有權解除合同，并要求電科院賠償損失。
2、蘇國環公司若逾期不配合電科院完成產權持有主體的權利交接，每逾期一日應按交易價款的 5 ‰向電科院支付違約金，逾期超過30 日的，電科院有權解除合同，并要求蘇國環公司賠償損失。
3、本合同任何一方若違反本合同約定的義務和承諾，給另一方造成損失的， 應當承擔賠償責任；若違約方的行為對產權交易標的或標的企業造成重大不利影響，致使本合同目的無法實現的，守約方有權解除合同，并要求違約方賠償損失。
（九）協議生效條件
產權交易合同自電科院和蘇國環公司法定代表人簽字或蓋章之日起生效。
本次收購資金全部來自電科院自籌資金。
五、涉及收購的其他安排
收購完成后，公司將按《公司法》要求，修訂蘇國環檢測公司的《公司章程》及相關規范性內控制度，確保蘇國環檢測公司依法運行。股權變更后的新公司不設董事會；新公司經營班子由電科院推薦的人員組成。且電科院同意蘇國環檢測公司繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。通過這些措施，將確保電科院實現對蘇國環檢測公司的有效管控。
本次交易完成后不存在產生關聯交易和同業競爭的情形。
六、收購資產的目的和對公司的影響
（一）本次收購的必要性
1、貫徹落實《環保法》和《職防法》的需要
《中華人民共和國環境保護法》明確了環境保護和防治環境污染的監管要求，《中華人民共和國職業病防治法》明確了職業病防治與職業衛生評價的監管要求。因此，收購蘇國環檢測公司，打造環境檢測和職業衛生評價一體化技術服務平臺，是為了貫徹落實《環保法》和《職防法》的需要。
2、積極參與國際競爭的需要
世界經濟動蕩，貿易保護主義抬頭，強化第三方環境檢測機構的建設，能為我國企業平等參與國際貿易提供幫助。通過檢測機構能力的擴充和體制的完善，加之技術標準研究與制定能力的提高，可以進一步提高機構參與國際技術合作的主動權。因此，收購蘇國環檢測公司，是電科院幫助企業和自身參與國際競爭的需要。
3、有利于企業自主選擇技術服務
隨著環境檢測和職業衛生技術服務成為商品進入市場，其檢測服務機構將不斷增加，服務形式也將比以前更加靈活多樣，服務范圍更加全面，有利于促進企業的發展，改善其發展環境。電科院正是基于這種考慮，來擴充檢測業務領域的。
4、增強自主創新能力，創建國際先進認證檢測機構的需要
在國際認證檢測領域，國內機構相比國外同行而言，無論是在技術層面還是管理層面上，都存在比較明顯的劣勢，尤其體現在國際市場上的知名度和公信力不強。因此，電科院全資收購蘇國環檢測公司，一方面是為了構建環境檢測與職業衛生評價
一體化服務平臺，另一方面則是為了把公司做大做優做強，以增強自主創新能力和國際競爭能力，為創建國際一流認證檢測機構奠定基礎。
（二）本次收購對公司未來業績的影響
本次收購完成后，根據公司制定的業務發展戰略和隨著具體項目管理的推進，預計蘇國環檢測公司當年及未來7 年實現營業收入和凈利潤情況如下：
金額單位：人民幣萬元
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項目
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2012年
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2013年
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2014年
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2015年
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2016年
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2017年
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2018年
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2019年
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營業收入
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1,200.00
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1,380.00
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1,587.00
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1,825.05
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2,098.81
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2,413.63
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2,775.67
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3,192.02
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凈利潤
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180.00
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207.00
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238.05
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273.76
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314.82
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362.04
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416.35
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478.80
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（三）本次收購存在的風險和控制
1、管理風險
蘇國環檢測公司的運作方式與企業文化同電科院存在一定的差異，股權收購完成后，由于企業管理理念和文化的差異可能會給新公司帶來一定的管理風險。為此，資本整合完成以后，在蘇國環檢測公司的原有團隊基本保持不變的基礎上，電科院將根據實際情況重新確定和鞏固新公司管理層架構、明確治理及發展目標，促進雙方在業務、管理及文化等各方面的有效整合，進行協同發展，提高新公司整體競爭力，防范風險。
2、技術風險
多年來，蘇國環檢測公司在環境安全檢測領域通過不斷的創新實踐，積累了豐富的經驗，并由此形成了核心技術團隊。企業間收購行為可能導致核心員工的流動。盡管蘇國環檢測公司采取了嚴密的技術保護措施，但如果管理不善或核心技術人員流失，仍存在技術失密的風險。收購項目完成后，現蘇國環檢測公司所有核心技術人員、管理人員將與新公司重新簽訂競業限制和保密協議，并承諾在規定期限內不從事相同行業的經營、管理。同時，公司將完善績效激勵機制和企業文化建設，為人才的成長和發展創造優良的環境，確保核心人員穩定。
3、政策風險
由于蘇國環檢測公司的資質和業務都與政府的環保、質監、衛生、安監等部門密切相關，新公司更換出資方以后，其國企背景的優勢將不復存在，會存在一定的政策風險。為此，電科院將加強與各級政府的環保、質監、衛生、安監等部門的溝通和聯系，盡最大可能避免業務受到負面影響。
七、備查文件
1、蘇州電器科學研究院股份有限公司收購蘇州國環環境檢測有限公司100% 股權的項目可行性分析報告
2、中匯會計師事務所有限公司出具的中匯會審[2012]2541 號審計報告
3、浙江天源資產評估有限公司出具的蘇州國家環保高新技術產業園發展有限公司擬股權轉讓涉及的蘇州國環環境檢測有限公司股東全部權益評估報告
4、蘇州國家環保高新技術產業園發展有限公司與蘇州電器科學研究院股份有限公司簽署的《產權交易合同》。
特此公告！
蘇州電器科學研究院股份有限公司
董事會
2012 年12 月17 日
